4008-817-812
OA通道企業郵箱 聯系我們

保理文庫

FACTORING LIBRARY
  • www.pcjzky.live
  • 4008-817-812
  • 0531-82666825
  • 濟南市歷下區旅游路21366號康橋頤城小區4號樓

您現在的位置:首頁>保理文庫 > 保理案例 > 【案例】商業保理業務中應收賬款不真實時的合同效力認定

【案例】商業保理業務中應收賬款不真實時的合同效力認定



裁判要旨:


隨著商業保理業務的快速增長,保理合同糾紛逐漸增多,但我國現行法律并無對商業保理的明確規定,保理合同屬于合同法中的無名合同,應根據合同法的相關規定進行處理。應收賬款轉讓是商業保理業務的核心內容,如果債權人與債務人虛構債權騙取保理商融資款,保理合同系可撤銷的合同,保理商可以要求債權人按照保理合同承擔責任,亦可以主張合同無效。應收賬款不真實情形下,保證人責任并不當然免除,需根據保理商是否盡到審查義務確定是否可以減輕保證人的責任。


基本案情


原告:上海某商業保理有限公司(以下簡稱“某保理公司”)。


被告:山東某工貿有限公司(以下簡稱“某工貿公司”)、山東某數控設備有限公司(以下簡稱“某數控公司”)、劉某、王某。


原告系2013年6月19日成立的以從事國內保理業務的保理公司。2014年7月28日,原告與被告某工貿公司簽訂《保理業務合同[有追索權]》(合同編號:2014YZ009),約定被告某工貿公司向原告轉讓其對案外人某煤炭公司于2015年1月29日到期的應收賬款人民幣(以下幣種同)1,500萬元,原告向被告某工貿公司提供貿易融資1,000萬元。


同日,被告某數控公司、劉某、王某分別向原告出具了《不可撤銷的保證函》,均承諾為被告某工貿公司與原告訂立的《保理業務合同[有追索權]》項下的合同義務提供不可撤銷的連帶責任保證,保證范圍為“保理賣方應向貴公司支付的全部貿易融資款、違約金、損害賠償金、約定損失賠償金、貴公司為實現債權而支付的各項費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下等費用)和其他應付款項,以及主合同項下保理賣方應當履行的除前述支付或賠償義務之外的其他義務。”


保證期間為“自主合同項下保理賣方的第一筆債務履行期屆滿之日起至主合同項下保理賣方最后一期債務履行期屆滿后兩年的期間”。上述合同簽訂以后,原告于同月30日收到被告某工貿公司支付的保證金80萬元,隨即將1,000萬融資款匯入被告某工貿公司指定賬戶。


2015年1月29日,合同到期后,案外人某煤炭公司未支付應付賬款,故原告于2015年5月11日向被告某工貿公司發送《應訴賬款反轉讓通知書》,要求被告某工貿公司支付回購款1,000萬元及利息1,462,000元(扣除80萬元保證金后,實際應支付10,662,000元),但被告某工貿公司未及時履行。


原告訴稱:2015年1月29日,應收賬款到期,融資期限屆滿,某煤炭公司未支付應付賬款,被告某工貿公司也未歸還融資款。2015年5月11日,原告向被告某工貿公司發出《應收賬款反轉讓通知書》,要求被告某工貿公司對應收賬款及相應利息等進行回購,但被告某工貿公司一直未履行。故要求被告某工貿公司按約承擔還款責任,被告某數控公司、劉某、王某在保證責任范圍內承擔責任。


被告某工貿公司、王某均未到庭應訴答辯。被告某數控公司、劉某共同辯稱,不同意原告訴請,理由如下:


第一,涉案《工業品買賣合同》為虛假合同,被告某工貿公司提供的增值稅發票無登記信息,貨物的出庫單及入庫單亦為虛假;


第二,本案所涉的基礎合同和保理合同均為合同當事人惡意串通訂立,目的在于騙取保證人提供保證,既損害了國家利益,也損害了第三人利益,應認定為無效合同;


第三,原告提供的《不可撤銷的保證函》為格式條款,該保證函免除了原告責任,加重了保證人責任,排除保證人主要權利的條款應認定為無效;


第四,原告作為專業保理公司既有能力也有義務對被告某工貿公司提供的材料的真實性進行核查,原告因未履行應盡且必要的審核義務,應自行承擔損失。


法院的認定及裁判


上海市浦東新區人民法院經審理認為,對本案所涉商業保理合同的效力及各方當事人之間的權利義務關系,應當適用《中華人民共和國合同法》總則的相關規定,并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定,亦可以結合民法基本原理、商業保理運行模式及商業慣例進行處理。


本案爭議焦點主要有二:

1、原告與被告某工貿公司簽訂的《保理業務合同[有追索權]》是否有效?

2、被告某數控公司、劉某、王某是否應承擔保證責任?


原告與被告某工貿公司簽訂的《保理業務合同[有追索權]》是否有效?法院認為《中華人民共和國合同法》第五十二條規定:“有下列情形之一的,合同無效:

1、一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;

2、惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;

3、以合法形式掩蓋非法目的;

4、損害社會公共利益;

5、違反法律、行政法規的強制性規定。


從本院查實的情況來看,原告在開展本次保理融資業務時,對證明被告某工貿公司與債務人某煤炭公司之間債權債務關系的《工業品買賣合同》、增值稅專用發票、出庫單、入庫單進行了審查,在簽訂保理合同以后,亦告知了債務人某煤炭公司債權轉讓的事實,并對應收賬款質押進行了登記,符合商業保理業務的操作慣例。


被告某數控公司及劉某以增值稅發票虛假為由,抗辯原告與被告某工貿公司惡意串通訂立保理合同,目的在于騙取保證人提供保證,既損害了國家利益,也損害了第三人利益,應認定為無效合同,而原告陳述在審核系爭增值稅發票時,其通過稅務局網站查詢得知增值稅發票的票號真實存在,已經履行了必要的審核義務,對增值稅發票為假并不知情,故不存在惡意串通的情況。


對此,本院認為被告某工貿公司提供的增值稅發票具備增值稅發票的一般特征,發票號亦真實存在,足以讓原告產生增值稅發票為真的信賴,因此系爭增值稅發票為虛假發票的事實僅能說明被告某工貿公司存在惡意欺騙情形,不足以證明原告存在惡意或重大過失,在被告某數控公司及劉某未提供其他證據佐證的情況下,對其抗辯本院不予采納。


綜上所述,《保理業務合同[有追索權]》符合合同法的規定,無導致無效的法定情形,應屬有效,合同各方應當按照合同約定履行自己的義務。


被告某數控公司、劉某、王某是否應承擔保證責任?法院認為,首先,從《不可撤銷的保證函》內容來看,保證人了解原告與被告某工貿公司之間商業保理合同的內容,為被告某工貿公司提供連帶責任保證系其真實意思表示,不違反法律、行政法規的強制性規定,應屬有效。被告某數控公司、劉某抗辯《不可撤銷的保證函》為格式合同,加重己方責任、排除己方主要權利應屬無效。


本院經審查認為《不可撤銷的保證函》的約定符合保證責任的定義與規定,并無不當,對其抗辯本院不予采納;其次,從合同效力來看,《中華人民共和國擔保法》第五條規定:“擔保合同是主合同的從合同,主合同無效,擔保合同無效。”前文已述,原告與被告某工貿公司簽訂的《保理業務合同[有追索權]》合法有效,因此作為從合同的《不可撤銷的保證函》不存在法定無效的情形;最后,從擔保責任來看,《中華人民共和國擔保法》第三十條規定:“有下列情形之一的,保證人不承擔民事責任:

1、主合同當事人雙方串通,騙取保證人提供保證的;

2、主合同債權人采取欺詐、脅迫等手段,使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的。”保證人未能提供相應證據證明原告與被告某工貿公司之間存在串通,也未能證明原告采取欺詐、脅迫等手段,使保證人在違背真實意思的情況下提供保證,故保證人的保證責任不能免除。


綜上,因被告某工貿公司違反合同約定,原告根據《不可撤銷的保證函》要求被告某數控公司、劉某、王某承擔保證責任具有事實及法律依據,本院予以支持。


經審理,在扣除保證金以后,被告某工貿公司尚欠原告回購款1,000萬元及利息5萬元。根據《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條,《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十一條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規定。


判決如下


1、被告山東某工貿有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告上海某商業保理有限公司回購款1,000萬元及利息5萬元,并支付以1,005萬元為基數,按照每日萬分之六的利率標準,自2015年1月30日起至實際支付日止的逾期利息;


2、被告山東某工貿有限公司應于本判決生效之日起十日內賠償原告上海某商業保理有限公司律師費損失18萬元;


3、被告山東某數控設備有限公司、劉某、王某對被告山東某工貿有限公司的上述第一項、第二項付款義務承擔連帶保證責任。被告山東某數控設備有限公司、劉某、王某對被告山東某工貿有限公司承擔連帶保證責任后,有權向被告山東某工貿有限公司追償。


一審判決后,原、被告均未上訴,現判決已經生效。

上一條:保理商在應收賬款債權被回購后的權利救濟
下一條:保理判例解讀

今晚波叔一波中特图片