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保理業務中“間接付款”的處理問題


案情介紹:2013年9月16日,被告諾冠公司與原告建行高新區支行分別作為甲、乙方簽訂《保理合同》一份,約定:甲方采用賒銷方式銷售貨物進行交易,向乙方申請獲得乙方提供的有追索權保理業務,即乙方作為保理商,在甲方將商務合同項下的應收賬款轉讓給乙方的基礎上,向甲方提供綜合性金融服務,包括保理預付款、應收賬款管理、催收。無論任何情形,甲方應無條件按時足額償還乙方支付給甲方的保理預付款、并支付預付款利息等全部應付款項。

雙方選擇的有追索權保理業務類型為公開型有追索權保理。乙方為甲方核定的保理預付款的最高額度10000000元,額度有效期自2013年9月16日起至2014年8月12日止。被告諾冠公司向原告提供有追索權保理業務的買方為被告中喜公司,應收賬款為14351040元。同日,被告諾冠公司作為出質人(甲方),原告建行高新區支行作為質權人(乙方),簽訂《應收賬款質押/轉讓登記協議》一份,約定:乙方通過中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統辦理《質押合同》/《轉讓合同》項下應收賬款的登記手續。

2014年2月12日,被告中喜公司與被告諾冠公司簽訂《商品購銷合同》一份,約定被告中喜公司向被告諾冠公司購買聚丙烯、聚乙烯,結算方式為貨到買受方后六個月內付清貨款。合同簽訂后,被告諾冠公司向被告中喜公司供貨并開具增值稅專用發票。

2014年2月24日,原告收到被告諾冠公司提交的《通知書》及被告中喜公司收到該通知書的回執。《通知書》載明諾冠公司通知中喜公司將《商品購銷合同》項下對應的增值稅專用發票號00207130、02149676-02149681且到期日均為2014年8月17日的應收賬款14351040元轉讓給建行高新區支行,要求中喜公司直接向建行高新區支行履行付款義務,以及款項付至諾冠公司開立在建行高新區支行的保理賬戶(戶名:寧波諾冠國際貿易有限公司保理收款專戶,賬號:XXXXX,開戶行:中國建設銀行股份有限公司寧波國家高新區支行)等內容。被告中喜公司出具了加蓋其公章和法定代表人簽章的回執一份,該份回執載明確認已收悉《通知書》,并知曉、理解、同意其全部內容,確認《通知書》所述應收賬款債權(包括其全部附屬權利)已全部轉讓給建行高新區支行,建行高新區支行為上述應收賬款債權的合法受讓(購買)人,確保按通知書要求及時、足額付至建行高新區支行的指定賬戶。同日,原告在中國人民銀行征信中心對上述增值稅專用發票項下的應收賬款進行了應收賬款轉讓登記公示,并向被告諾冠公司支付了保理預付款10000000元,執行利率為年利率5.6%,到期日為2014年9月16日。款項發放后,2014年6月20日前的利息已結清,之后被告諾冠公司開始拖欠利息。合同約定的應收賬款到期后,原告未收到被告中喜公司支付的相應應收賬款。

被告中喜公司答辯稱:一、被告中喜公司已經履行了涉案應收賬款的付款義務,原告無權要求被告中喜公司付款。二、根據有追索權保理業務以及債權轉讓的含義,原告不能既向被告諾冠公司、黃某、飛翔公司、瑞豐公司主張權利,又同時向被告中喜公司主張權利。三、中喜公司向指定的保理專戶以外的其他賬戶的付款行為構成對原告的間接支付。

裁判意見:原告建行高新區支行與被告諾冠公司之間簽訂的《保理合同》《應收賬款質押/轉讓登記協議》,系當事人真實意思表示,內容不違反法律、行政法規的強制性規定,依法應確認為有效,當事人均應依約履行。原告依約受讓了被告諾冠公司對被告中喜公司在《商品購銷合同》及相應增值稅專用發票項下的應收賬款債權。由于原告與被告諾冠公司約定有追索權保理類型為公開型有追索權保理,在原告對被告諾冠公司提供保理預付款之前,被告諾冠公司需按合同約定向被告中喜公司發送《通知書》,并取得被告中喜公司的回執。被告諾冠公司向被告中喜公司發出《通知書》后,被告中喜公司亦在《通知書》的回執上加蓋公章和法定代表人簽章,對回執的內容進行確認。該《通知書》已明確載明了轉讓的應收賬款債權明細表、保理收款專戶以及“只有向建行高新區支行履行付款義務方能構成對應收賬款債務的有效清償”等內容,回執亦載明“確保按通知書要求及時、足額付款至建行高新區支行的指定賬戶”等內容,被告中喜公司在回執上加蓋公章和法定代表人簽章時理應盡到謹慎注意義務,應當知曉加蓋公章和法定代表人簽章的法律后果,雖然被告中喜公司對此持有異議,認為通知書所蓋的印章為盜蓋或偷蓋,但未向本院提供證據予以證明,故本院確認被告中喜公司已收到被告諾冠公司的債權轉讓通知,并產生債權轉讓的法律效力。被告中喜公司既已向原告出具上述付款承諾,即構成了對其具有法律約束力的意思表示,理應按照《通知書》的要求向原告履行支付應收賬款的義務,違背承諾需依法自行承擔相應的不利后果。《保理合同》第二十條系原告與被告諾冠公司之間的約定,意味著原告有權按合同約定要求被告諾冠公司償付應收賬款,但該約定并未免除被告中喜公司將款項支付至保理專用賬戶的義務。雖然被告中喜公司辯稱已向被告諾冠公司支付了全部價款,但未向本院提供證據證明其將款項支付至被告諾冠公司開立在原告的保理賬戶的事實,其抗辯理由依法不能成立,被告中喜公司違背承諾擅自向被告諾冠公司清償系單方行為,仍應對原告承擔付款清償責任。保理預付款本息及全部應付款項清償后,原告享有的對應收賬款的債權轉回至被告諾冠公司。

裁判指導意義:該案例中,裁判意見認為:“雖然被告中喜公司辯稱已向被告諾冠公司支付了全部價款,但未向本院提供證據證明其將款項支付至被告諾冠公司開立在原告的保理賬戶的事實,其抗辯理由依法不能成立,被告中喜公司違背承諾擅自向被告諾冠公司清償系單方行為,仍應對原告承擔付款清償責任。”我們認為債務人間接付款行為,也有違誠信原則,編者對保理業務中“間接回款”試做分析。

保理業務中的“間接回款”,是指債務人在應收賬款到期后未直接向保理商支付應收賬款,而是將應收賬款支付給原債權人的行為。

一、保理業務應以直接回款為原則,并注重防范間接付款風險。通過《保理業務合同》和《應收賬款債權轉讓通知書》等約定保理回款專戶、違約責任等。

二、債務人已經發生間接付款的,保理公司應當及時要求債務人將相應款項移轉至保理專戶之中,保理公司應當結合具體間接回款及保理業務具體情況,選擇不同的應收賬款回款方式。應對間接付款的主要方式有:

1. 應收賬款債權轉讓通知已經送達債務人的,保理公司有權要求債務人向保理公司履行應收賬款項下付款義務。

2. 債權轉讓通知沒有送達債務人的,保理公司有權要求債權人立即按照《保理合同》約定將間接回款款項支付給保理公司,并且要求其承擔違約責任。

3. 債權人負有回購義務的,保理公司有權要求債權人返還保理融資本息并支付相關費用。

(關于“商業保理回款管理操作指引”可參考中國服務貿易協會商業保理專業委員會發布的《商業保理業務風險管理操作指引》)

附:相關保理法律(含裁判指引)規定

深圳前海合作區人民法院關于審理前海蛇口自貿區內保理合同糾紛案件的裁判指引(試行)

第二十四條【保理商的救濟途徑】 債務人未按照債務履行期限支付全部應收賬款時,保理商提出下列主張的,應予支持:

(一)【按照基礎合同向債務人主張】債務人收到債權轉讓通知后,未按照通知要求付款,保理商請求債務人履行債務的;

(二)【按照保理合同向債權人主張】債務人不履行義務,保理商按照保理合同的約定要求債權人歸還融資款或者回購應收賬款債權的;

(三)【按照保理合同向債權人、債務人同時主張】合同約定債務人不能清償債務時,保理商對債權人享有追索權或者應收賬款債權回購請求權,保理商一并起訴債權人及債務人,主張債務人承擔清償責任、債權人在債務人不能清償的范圍內承擔相應責任的;

(四)【約定連帶責任】保理商與債權人、債務人約定由債權人與債務人對應收賬款承擔連帶責任,保理商一并起訴債權人、債務人要求其承擔連帶責任的。


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